Filmen handlar om den vilda och påhittiga pojken Max, som alltid strävar efter uppmärksamhet från sin familj. När han en dag inte får de, utan hans mamma prioriterar sin pojkvän framför honom blir han sur och ställer till en scen. Allting slutar med att han biter sin mamma och springer sedan iväg. men han springer inte bara iväg hemifrån, utan till sin fantasi, där han tar en båt till en ö där han träffar Carol, en varelse man känner igen väldigt mkt av max i, och sex andra varelser, KW, Douglas, Judith, Ira, Alexander och Bernard the Bull.